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天津广宇发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度


广宇发展六届董事会二十一次会议

内幕信息知情人管理制度

天津广宇发展股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
第一章 总则 第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司” )内幕信息管 理行为,进一步完善公司的治理结构,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信 息披露的公开、公平、公正原则,防范内幕信息知情人员滥用知情权,泄露内幕 信息, 进行内幕交易, 《中华人民共和国公司法》 根据 、 《中华人民共和国证券法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《信息披露管 、 理制度》的有关规定,制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书负责内幕信息的监 管及信息披露工作。 公司董事会办公室是公司内幕信息管理和信息披露的办事机 构,协助董事会秘书做好内幕信息保密工作;统一负责证券监管机构、证券交易 所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(询问) 、服务工作。 第三条 未经董事会批准或董事会秘书同意,公司任何部门和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文 件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的 保密工作。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息的含义与范围 第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的,涉及公司经营、财务或者对公 司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公 司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第七条 内幕信息包括但不限于: (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化; (二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定; (三) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响; (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生 大额赔偿责任; (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

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(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;董事长或者经 理无法履行职责; (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或 者控制公司的情况发生较大变化; (九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破 产程序、被责令关闭; (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效; (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行 政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施; (十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响; (十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关 决议; (十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分 之五以上股份被质押、 冻结、 司法拍卖、 托管、 设定信托或者被依法限制表决权; (十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要资产的出 售或者报废一次超过该资产的百分之三十; (十六) 主要或者全部业务陷入停顿; (十七) 对外提供重大担保; (十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益; (十九) 变更会计政策、会计估计; (二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正; (二十一)公司分配股利的计划; (二十二)上市公司收购的有关方案; (二十三)可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息; (二十四)中国证监会规定的其他情形。 第三章 内幕信息知情人的含义与范围 第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。任何由于持有公司的股份,或者在公司中担任董事、监事、高级管

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理人员,或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为 公司职员能够接触或者获取内幕信息, 由公司作为信息知情人进行管理的机构或 人员。 第九条 内幕信息知情人包括但不限于: (一)公司的董事、监事、高级管理人员; (二)持股百分之五以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际 控制人及其董事、 监事和高级管理人员及其由于在其任职可以获取公司非公开信 息的人员; (三)公司全资或控股公司及其董事、监事、高级管理人员; (四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对手方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员; (五)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员; (六) 因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员, 包括但不限于 为重大事件制作、 出具证券发行保荐书、 审计报告、 资产评估报告、 法律意见书、 财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人) 和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表 人(负责人)和经办人; (七)其他因工作原因获取内幕信息的单位及个人; (八)上述规定的自然人配偶、子女和父母。 (九)中国证监会规定的其他人。 第四章 管理工作程序及内容 第十条 公司各部门的主要负责人应如实、完整地记录内幕信息在公开前的 筹划、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人 知悉内幕信息的时间等相关档案,并报送公司董事会办公室,供公司自查和相关 监管机构查询。 第十一条 公司董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时进行登记备 案,登记备案材料保存年限不少十年。 第十二条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息 知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方 式、知悉的时间、签署的保密条款。 第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权 激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的,公司应 在相关内幕信息公开披露后五个交易日内,按照附件内幕知情人统计表的格式, 将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会天津证监局和深圳证券交易所备案。 第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、公司全资或控股

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公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作, 及时告知公 司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人管理工作,及时告知公 司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的 变更情况。 第五章 监督管理及法律责任 第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必 要措施,在相关内幕信息公开披露前,将该信息的知情人控制在最小范围。重大 信息文件应指定专人报送和保管。 第十七条 公司内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不 得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提 供内幕信息。 第十八条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提 供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关 信息保密的承诺。 第十九条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大影响的事项时,应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流 传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司, 以便公司及时予以澄清, 或者直接向中国证监会天津监管局或深圳证券交易所报 告。 第二十条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用 内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易, 给公司造成严重影 响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人进行处罚,并依据法律、 法规和规范性文件要求相关责任人承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所 等监管部门的处分不影响公司对其处分。 对于在公司内部任职人员,违反本制度规定的,将视情节轻重,分别给予以 下处分: (一)通报批评; (二)警告; (三)记过; (四)降职降薪; (五)留职察看; (六)解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处。 第二十一条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人,为公司 重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、 财务顾问报告、 资信评级报告等专项文件的保荐人、 证券服务机构及其有关人员, 参与公司重大事项的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本

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规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪 的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。 第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会天 津证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第六章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规相悖的,按有关法律、 法规办理。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

天津广宇发展股份有限公司 董 事 会

2010 年 4 月 27 日

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附件 1:告知函

各内幕信息知情人: 根据中国证券监督管理委员会[2009]34 号、 深圳证券交易所深证上 [2009] 201 号《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知》的有关规定,要求上 市公司应加强对外部信息报送和使用的管理, 对于无法律法规依据的外部单位年 度统计报表等报送要求,上市公司应拒绝报送,上市公司依据法律法规的要求应 当报送的,需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查,同时 提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 为此,我公司依照《天津广宇发展股份有限公司信息披露管理制度》的有 关规定,特提醒已提前知悉本公司 XXXX 年度相关数据的相关内幕知情人,不 得于 XXXX 年 XX 月 XX 日我公司年度报告披露前将有关数据对外泄露,如若因泄 露该信息给本公司或者投资者造成损失的,我公司将向其提出赔偿要求。中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的将合并处罚。情 节严重、给我公司造成巨大损失或影响的,我公司同时保留进一步采取法律手段 以切实维护本公司及全体股东合法权益的权利。 请各获悉内幕信息的相关知情人能对我公司工作给予谅解和支持。

天津广宇发展股份有限公司 XXXX 年 XX 月 XX 日

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附件 2:天津广宇发展股份有限公司年报资料内幕知情人统计表
所属单位 姓名 身份证号 职务 获取信息 时间 获取资料名称

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